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Wertpapier- und Übernahmegesetz (WpÜG)

2002 eingeführte nationale Richtlinien, nachdem ein europäisch einheitliches Übernahmegesetz bisher gescheitert ist.

Nach diesen Regelungen mit dem obersten Grundsatz, dass alle Anteilseigner gleich zu behandeln sind, muss die Entscheidung für eine Übernahme unverzüglich (ad hoc) veröffentlicht und darin die Details bekannt gegeben werden.

Zu den Details gehört u. a. die Dokumentation über die Finanzierung der geplanten Übernahme und die Ziele des Erwerbes. Mit Zustimmung des Aufsichtsrates darf der Vorstand sich gegen die Übernahme wehren. Hier spricht man von sogenannten Giftpillen (z. B. Verkauf wertvoller Betriebsteile, Rückkauf eigener Anteile, Kapitalerhöhung, Suche nach so genannten Weißen Rittern, die ihrerseits Betriebsteile übernehmen, u.v.a.).

Zudem kann dem Aufsichtsrat die Hauptversammlung mit ¾-Mehrheit die Zustimmung für weitere Abwehrmaßnahmen im Voraus geben. Diese Vorratsbeschlüsse gelten allerdings nur für 18 Monate. Sobald ein Aktionär 30 % der Anteile oder mehr hält, muss er den übrigen Aktionären ein Kaufangebot machen (Pflichtangebot).

Der Mindestpreis liegt beim gewichteten Durchschnittspreis der Dividendentitel der Zielgesellschaft während der drei Monate vor Ankündigung des Übernahmeangebotes. Hat der Übernehmende bereits einen höheren Preis an einen Anteilsverkäufer bezahlt, so muss er dieses Angebot auch an alle anderen Anteilseigner machen. Hält er 95 % der Aktien, kann er die Übertragung der restlichen Anteile gegen eine angemessene Abfindung verlangen (Squeeze out).

Ausgedehnt wurden mit dem Gesetz gem. § 21 WpÜG auch die Mitteilungspflichten bei Erreichen bestimmter Beteiligungsgrenzen (5, 10, 25, 50, 75 %).